Podmínky obchodní veřejné soutěže

[14. února 2008]

VPFM, a.s. vypisují obchodní veřejnou soutěž na prodej listinných akcií společnosti WALTER a.s., se sídlem Praha 5 - Jinonice, Jinonická 329, IČO : 00010561

PODMÍNKY OBCHODNÍ VEŘEJNÉ SOUTĚŽE

Preambule

Tyto podmínky jsou zpracovány pro potřeby obchodní veřejné soutěže vyhlášené dle ust. § 281 a násl. zák.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění. Práva a povinnosti vyhlašovatele a účastníků soutěže v těchto podmínkách neuvedené se řídí obecně závaznými právními předpisy, zejména pak obchodním zákoníkem.

I. Vyhlašovatel soutěže

Obchodní společnost

VÁLCOVNY PLECHU, a.s.

se sídlem Frýdek-Místek, Křižíkova 1377, PSČ: 738 01,

IČ: 14613581

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě,

oddíl B, vložka 155,

jejímž jménem jedná:

Ing. Tomáš Mischinger, předseda představenstva

Ing. Marcela Blachová Mikšová, místopředseda představenstva

II. Předmět požadovaného závazku

•1. Předmětem požadovaného závazku je nejvhodnější návrh na uzavření smlouvy o převodu akcií, tj. na koupi 112 ks listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 200,-Kč za jednu akcii společnosti WALTER a.s., se sídlem Praha 5 - Jinonice, Jinonická 329, IČ: 00010561, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 445, na jinou osobu (dále jen „navrhovatel" nebo „vybraný navrhovatel").

III. Hlavní zásady obsahu zamýšlené smlouvy

•1. Obchodní společnost VÁLCOVNY PLECHU, a.s. (dále jen „vyhlašovatel") je menšinovým akcionářem obchodní společnosti WALTER a.s., se sídlem Praha 5 - Jinonice, Jinonická 329, IČ: 00010561, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 445 (dále jen „WALTER a.s."). Základní kapitál společnosti WALTER a.s. činí 632.737.800,-Kč (šest set třicet dva milionů sedm set třicet sedm tisíc osm set korun českých), který je rozdělen na 2.584.117 ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 200,-Kč za jednu akcii a 579.572 ks prioritních akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 200,-Kč za jednu akcii.

•2. Vyhlašovatel je vlastníkem celkem 112 ks listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 200,-Kč za jednu akcii, tzn. že vlastní akcie jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 0,0035% základního kapitálu společnosti. Převod těchto akcií na třetí osobu není nijak omezen.

•3. Vybraný navrhovatel prohlásí, že byl před uzavřením smlouvy seznámen vyhlašovatelem s majetkovým stavem a hospodářskými výsledky společnosti WALTER a.s., jejich aktivy a pasivy.

•4. Minimální cena za převod akcií, na níž vyhlašovatel trvá, činí 145,-Kč (slovy: sto čtyřicet pět korun českých) za jednu akcii, tj. celková cena za převáděné akcie musí činit minimálně částku ve výši 16.240,-Kč.

•5. Cena za převod výše specifikovaných akcií z vybraného nejvhodnějšího z předložených návrhů bude sjednána dohodou jako pevná a nebude možné ji nikterak snížit. Současně je vyloučena možnost zaplatit tuto cenu ve splátkách. Cena za převáděné akcie bude uhrazena jednorázově bezhotovostně nejpozději ke dni uzavření smlouvy o převodu akcií. Nebude-li uhrazena cena za převod akcií způsobem uvedeným v předchozí větě, je vyhlašovatel, bude-li již smlouva o převodu akcií uzavřena, oprávněn od ní odstoupit.

•6. Pro případ porušení závazku zaplatit cenu za převod akcií nebo za nedodržení způsobu jejího zaplacení bude sjednána smluvní pokuta ve výši složené jistiny, tato jistina bude použita na úhradu smluvní pokuty formou započtení.

•7. Smlouva o převodu akcií bude uzavřena do jednoho (1) měsíce od uveřejnění přijetí nejvhodnějšího z předložených návrhů.

IV. Ostatní požadavky vyhlašovatele

•1. Bude-li navrhovatelem právnická osoba, která se zapisuje do obchodního rejstříku, předloží svůj výpis z obchodního rejstříku, který nebude starší než 90 dní.

•2. Navrhovatel předloží čestné prohlášení, že v posledních třech letech nebyl na jeho majetek prohlášen konkurz nebo proti němu nebylo zahájeno konkurzní řízení nebo vyrovnávací řízení, podle zák.č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, nebo nebylo proti němu zahájeno insolvenční řízení podle zák.č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, nebo nebyl návrh na prohlášení konkurzu nebo insolvenční návrh zamítnut pro nedostatek majetku úpadce a v případě právnické osoby, že není v likvidaci.

•3. Navrhovatel předloží způsobilý návrh smlouvy o převodu akcií, vypracovaný podle ust. § 19 a násl. zák.č. 591/1992 Sb., o cenných papírech a zák.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění. V návrhu musí být také zapracovány ostatní požadavky uvedené pod bodem III. a IV. těchto podmínek.

•4. Navrhovatel složí v termínu pro předkládání návrhu jistinu ve výši 2.000,-Kč (slovy: dva tisíce korun českých) na bankovní účet vyhlašovatele č.ú. 204 555 028 / 2600 vedený u Citibank, variabilní symbol bude u právnické osoby její identifikační číslo (IČ) a u fyzické osoby rodné číslo. Navrhovateli, jehož návrh byl odmítnut bude jistina vrácena do 30 dnů po výběru a přijetí nejvhodnějšího návrhu, popř. po zrušení soutěže. Navrhovateli, jehož návrh byl vybrán a přijat, bude jistina započtena na úhradu ceny za převod předmětných akcií.

V. Podklady pro zpracování návrhu smlouvy - informační memorandum

•1. Zájemce o podání návrhu smlouvy o převodu akcií má možnost se před jeho podáním seznámit se zadávacími podklady obchodní veřejné soutěže, a to s

•- výpisem z obchodního rejstříku společnosti WALTER a.s.

•- stanovami společnosti WALTER a.s.

•- účetní závěrkou, výkazem zisků a ztrát, sestavených k 31.12.2006

•2. Při převzetí podkladů musí zájemce podepsat prohlášení o utajení (mlčenlivosti) a nezneužití získaných informací. Informační memorandum a informace v něm uvedené, jakož i informace získané při obchodní veřejné soutěži nesmí zájemce kopírovat ani předávat třetím osobám. Při porušení povinnosti mlčenlivosti je uchazeč povinen k náhradě škody dle ust. § 271 a § 373 a násl. zák.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník.

VI. Způsob podání návrhů

•1. Kompletní návrh na převod akcií včetně příloh bude předložen v českém jazyce, všechny finanční údaje musí být uvedeny v české měně, bude pevně svázán, listy musí být očíslovány, na poslední straně návrhu musí být uveden celkový počet listů/stran a návrh musí být potvrzený ověřeným podpisem navrhovatele nebo jeho zmocněnce. V případě, že návrh bude podepisovat zmocněnec, musí být též jako příloha k návrhu připojena plná moc v originále nebo v ověřené kopii.

•2. Návrh na převod akcií bude zároveň předložen i v elektronické podobě na CD nebo DVD, soubory musí být ve formátu MS Word (*.doc), MS Excel (*.xls), MS PowerPoint (*.ppt, *.pps), Adobe Akrobat (*.pdf), případně obrázky ve formátu *.jpg, *.jpeg, *.gif.

•3. Návrh smlouvy o převodu akcií bude předložen v písemné podobě s ověřeným podpisem osoby/osob oprávněné/oprávněných jednat za navrhovatele.

•4. Přílohou návrhu budou originály nebo úředně ověřené kopie těchto listin:

•- výpis z obchodního rejstříku navrhovatele ne starší 90 dnů (pokud je navrhovatel v obchodním rejstříku zapsán),

•- čestné prohlášení navrhovatele, že v posledních třech letech nebyl na jeho majetek prohlášen konkurz nebo proti němu nebylo zahájeno konkurzní řízení nebo vyrovnávací řízení, podle zák.č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, nebo nebylo proti němu zahájeno insolvenční řízení podle zák.č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, nebo nebyl návrh na prohlášení konkurzu nebo insolvenční návrh zamítnut pro nedostatek majetku úpadce a u právnických osob, že není v likvidaci.

•5. Návrhy se podávají v písemné formě i elektronické podobě osobně nebo doporučeně poštou v uzavřených obálkách výrazně označených WALTER a.s. - Návrh a výzvou „NEOTVÍRAT". Obálka či jiný obal bude odpovídajícím způsobem zajištěn proti manipulaci (spoje obálky musí přelepeny a orazítkovány či jinak označeny identifikačním údajem navrhovatele). Z obálky musí být patrné, kdo je navrhovatelem.

•6. Poštou podané návrhy se zasílají na adresu VÁLCOVNY PLECHU, a.s., Křižíkova 1377, Frýdek-Místek, PSČ: 738 01, k rukám Ing. Ivo Kuběji. Návrhy lze též podat osobně na podatelně na výše uvedenou adresu v pracovní dny od 8,oo hod. do 12, oo hod.

VII. Lhůta, do které je možno návrhy podávat

•1. Lhůta, do které lze podávat návrhy končí dne 31.3.2008 otevíráním obálek. Otevírání obálek provede komise ustavená vyhlašovatelem, která nejprve sdělí jméno navrhovatele a provede kontrolu úplnosti návrhu a zveřejní cenu nabídnutou navrhovatelem. Návrhy předložené po této lhůtě nebudou do soutěže přijaty.

VIII. Lhůta pro oznámení vybraného návrhu

•1. Lhůta pro oznámení vybraného návrhu končí dne 15.4.2008. Výběr nejvhodnějšího návrhu bude oznámen vybranému navrhovateli písemně doporučeně na adresu uvedenou v návrhu, když případné nedoručení jde k tíži adresáta za podmínky, že bylo oznámení zasláno na adresu uvedenou v návrhu, případně na adresu uvedenou v přiloženém výpisu z obchodního rejstříku.

IX. Ukončení soutěže

•1. Ukončení soutěže a její výsledek oznámí vyhlašovatel všem navrhovatelům písemně doporučeně na jejich adresy uvedené v předložených návrzích s tím, že uvede, zda jejich návrh uspěl či neuspěl. Vyhlašovatel není povinen uvádět zdůvodnění svého rozhodnutí.

X. Práva vyhlašovatele a ostatní ujednání

•1. Vyhlašovatel má právo na změnu, doplnění a upřesnění podmínek soutěže v průběhu lhůty pro předkládání návrhu nebo soutěž zrušit bez udání důvodu.

•2. Vyhlašovatel si vyhrazuje právo odmítnout všechny předložené návrhy. Navrhovatelům v tomto případně oznámí, že jejich návrh byl odmítnut.

•3. Vyhlašovatel nevrací podané návrhy ani v případě, že byl návrh odmítnut.

•4. Navrhovatelé nemají nárok na úhradu nákladů spojených s účastí v soutěži.

•5. Informace o subjektech, které podaly návrh na uzavření smlouvy, se nesdělují.

•6. Návrh musí obsahovat všechny podmínky uvedené v tomto zadání. Neúplné návrhy nebudou hodnoceny.

Ve Frýdku-Místku dne 7.2.2008

Podpis Podpis

Aktualizace: 30.6.2008